银行发行和投资信贷资产证券化的考虑因素

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摘　要：银行既是信贷资产支持证券（ABS）的主要卖方，又是主要买方。理解银行在资产证券化业务中的考虑因素，有利于对症下药，解决发展中面临的问题。本文分析了银行发行ABS的动力、投资ABS的考量因素，并对如何看待银行互持ABS和银行理财投资ABS提出了自己的观点。银行理财也正在逐渐增加对ABS的投资，这对理财业务的发展和资产证券化的发展都有积极意义。

关键词：银行发行，投资信贷，资产证券化

信贷资产证券化要发展，必须解决买卖双方的积极性问题。银行既是信贷资产支持证券（以下简称ABS）的主要卖方，又是主要买方。理解银行在资产证券化业务中的考虑因素，有利于对症下药，解决发展中面临的问题。

一、银行发行ABS的动力

银行发行ABS，主要是希望它能解决银行信贷规模、资本、资金不足等问题，盘活存量资产，提高流动性。

第一，在目前的形势下，多数银行缺的是优质信贷资产，而非信贷规模。非标理财占理财余额比重从2013年末的27%降至2014年末的21%，信托贷款增速也从2013年的61%降低到2014年的11%，2015年会进一步下滑，表明不能通过表内信贷解决的信贷需求强度大大降低。

第二，水平自持下资本节约有限，垂直自持须解决次级销售问题。按5%次级部分由银行水平自持计，公司贷款证券化有一定的节约资本作用（贷款占用100%，证券化后5%×1250%为62.5%），个人住房贷款证券化不节约资本（贷款占用50%，资产证券化后5%×1250%为62.5%，以孰低原则仍为50%）。垂直自持能更大程度节约资本，关键是次级是否能卖出，要有合适的投资者。

第三，资产证券化作为筹资方式的必要性取决于银行资金需求强度和筹资成本。在现在流动性较为宽松的环境下，对银行筹资的意义有限。但金融市场利率走低，有利于低成本发行，提高发行的积极性。

对发起人来说，贷款利率减去ABS发行利率加各项税费之差，能给发起人以一定利润空间是很重要的。如美国2015年7月13日的30年房贷平均利率是3.74%，个人住房抵押贷款支持证券（RMBS）平均利率是3.158%。过去30年美国30年房贷与RMBS的利差也有高达一二百个基点（BP）和倒挂的时候，近5年利差基本在60BP左右。另外发行成本还包括各项税费，如邮储银行2014年发行的RMBS首年税后各项成本约60～70BP（其中税约30BP），远高于非标通道成本。而美国对发行方免税，各种费用成本低于我国。

二、银行投资ABS的考虑因素

银行自有资金和理财资金投资ABS时，关心收益、期限和风控问题。

收益方面：理财资金成本较高以及理财目前不用考虑投ABS带来的资本节约，制约了理财对ABS的投资。随着金融市场整体收益率和理财收益率的下行，未来可能有更多的ABS能满足理财投资收益要求。自有资金投资ABS的一个重要考虑因素是高评级ABS的资本节约优势（AAA到AA-占20%风险权重，A+到A-占50%风险权重），因此可以接受略低的收益率。所以自营更适合投评级高的优先A，非保本理财更适合投评级略低的优先B。

期限方面：ABS由于基础资产的不同，期限差别很大，贷款抵押证券（CLO）期限较短，RMBS不同档级的期限差别很大。由于理财产品的短期化，以及现阶段ABS的市场流动性不足，理财投资长期限的有一定困难。但理财产品过于短期化的业务模式是有问题的，未来应该重点发展长存续期产品，也需要配置一部分长期限的投资。RMBS也需要挖掘保险、养老金等长期限偏好的投资者需求。

ABS能通过分层设计满足不同风险、收益、期限偏好的投资需求，这正是其优势所在。

风控方面：银监会《关于加强商业银行债券投资风险管理的通知》（银监办发〔2009〕129号）要求"商业银行不应完全依赖于外部机构评级报告，应将债券投资信用评级纳入信用风险内部评级管理体系或者建立独立的债券投资评级管理体系"。信用债各行自己内评技术成熟，但ABS各行内评方式尚不统一。美国在次贷危机后对机构投资者是否直接参照评级投资还是要加强自评，也有争论。若仅参考评级，风险判断过度依赖评级机构，但若所有投资者都要进行尽职调查又成本太高、投资效率难以保证，这是资产证券化风控的两难。笔者建议还是应发挥专业化分工作用，以参考外部评级为主，建立行内审批标准，培养ABS的专业审批投资人员。

三、如何看待银行互持ABS和银行理财投资ABS

很多人认为ABS现在销售主要靠银行互持不好，没有起到将风险分散到银行体系外的作用。当然投资群体越丰富越好，但现阶段的互持也不是大问题。银行互持有在银行间分散风险，降低单一客户、地区、行业集中度等作用。

美国商业银行表内持有的ABS比例也是很高的。2014年末美国商业银行15万亿美元资产中，持有的证券约占资产的20%，持有MBS达1.53万亿美元，MBS约占资产的10%。MBS在美国所有债券存量中只占22%，但在银行持有的证券中占了50%，这说明，MBS作为一种收益较高、占用资本较少的信贷资产的替代品，商业银行还是比较偏好MBS的，不过，2014年末美国MBS存量为8.7万亿美元，商业银行表内持有的MBS只占MBS存量的17%，原因是美国MBS投资主体较多，还有大量非银行机构。

2014年末中国银行业有172万亿元资产，其中有价证券15万亿元，但银行发行的ABS余额仅2513亿元，其中RMBS余额69.8亿元（2015年7月末ABS余额2634亿元，其中RMBS余额96亿元）。银行投的信贷ABS占银行资产的比重小到可以忽略不计。

国内的信贷资产证券化产品投资者主要集中在银行机构，一方面是仍处于市场培育期，银行自身对资产证券化的认知较为充分，但更重要的是，目前能够参与资产证券化投资的机构范围还相对较窄。保险受制于收益、审批机制、资本占用等问题，投资规模较小；社保、养老基金受制于投资范围的限制，之前难以参与，近期养老基金新的投资办法进一步放开了投资限制，预计未来会有增长；境外资金对国内证券化产品尚处认识阶段，投资规模有限。

银行理财也正在逐渐增加对ABS的投资，这对理财业务的发展和资产证券化的发展都有积极意义。

一是有利于促进资产证券化业务的发展。成熟国外金融市场中，资产管理业是证券化市场的重要参与者。理财资金积极参与资产证券化市场，对于活跃市场交易、优化产品定价机制、降低信用溢价、优化信贷资源配置、支持实体经济，都具有积极的作用。

二是有助于促进理财业务规范透明的发展。目前监管部门倡导将不公开、透明，不可交易、不好估值的"非标"（非标准化债权资产）转化为公开、透明、可交易、可估值的"标"（标准化资产），资产证券化是重要工具。

四、ABS和非标理财的比较

ABS和非标理财都是银行资本、资金不能满足信贷需求的解决之道，但有时都被一定程度上妖魔化。ABS现在是我国监管倡导的方向，但在金融危机后也曾被指为金融危机罪魁祸首。对各种金融工具，关键是如何建立科学合理的规范，以审慎尽责的态度运用，发挥其积极作用。既不能因噎废食，也不能附加太多它不能承载的功能或滥用它，导致"智者开始，愚者结束"。

ABS是监管所提倡和推动的，但为何非标的规模更大（2014年末仅非标理财余额就达到3.3万亿元）？虽然有人认为非标理财通道层层加码，提高企业融资成本，但实际上非标理财最少可以只有一个第三方通道，发行效率高、成本较低。而发行ABS，需要信托特殊目的载体（SPV），双评级，律所、会计师事务所等第三方机构，链条更长，目前来看税费成本更高、流程时间更长。

风险方面，资产证券化下专业化的分工有助于提高市场效率，但也带来了新的信息不对称和道德风险。国外银行曾从发起－持有模式下的审慎负责，到发起－分销模式下对所发起的信贷资产风控要求有所放松，危机后增加了发起人自持比例不低于5%的要求。而中国的银行理财投资于非标，虽分销给理财购买者，但都是银行自己的客户，银行会像自持一样审慎，不敢放松管理标准。但问题是风险仍然集中于本行（风险理论上分散给投资者，但有刚兑问题）。ABS发起－分销给众多机构，理论上可以分散风险，不过工行前行长杨凯生提示过ABS是否会形成新的刚性兑付的问题。

透明度方面，以前大家批评非标不透明，实际上自从2013年银监会要求以来，各银行向理财信息登记系统报送信息都是穿透到基础资产，对监管是透明的。2013年银监会8号文要求银行向理财投资人充分披露投资的非标资产情况，但各行做到的程度有差异，还须进一步规范信息披露。ABS因为有评级、公开发行，理论上更透明，但同样有提高信息披露程度的空间，银行间市场交易商协会在陆续发布指引予以规范。

流动性方面，非标理财流动性低，但可以通过理财产品质押贷款、转让，在产品层面实现流动。ABS在美国流动性好，在中国还需提高二级市场流动性。

推动ABS的发展需要解决这些难点问题，提高各方动力，政策层面包括降低发行成本（如效仿美国对符合一定条件的SPV免税的政策）、扩大投资者范围等，市场方面也需要适当的环境机遇，比如美国MBS的大发展是和其满足美国婴儿潮一代住房需求、美国政府鼓励住房所有权的思路密不可分的。而中国若在表外融资需求旺盛时鼓励发展ABS、解决了ABS发行效率问题，可能会有很快的发展。目前信贷有效需求不足，遇到住房有效需求的拐点，推动发展有难度。但未来利率市场化下银行筹资难度加大，可能使发行ABS作为筹资方式更为必要。美国有丰富的激励ABS发展的经验，也有激励过度的教训，在危机后进行了一些政策调整，我们需要认真研究借鉴。

从银行来说，既要以商业化可持续的方式来开展资产证券化工作，也要从发展方向和战略的高度，在行内给予一定的扶持政策，鼓励发行ABS的探索和创新。

作　　者：周琼 孙世选    

出　　处：《清华金融评论》2015年第10期